共达电声33.6亿收购万魔声学,三年业绩承诺达8.62亿
5月13日，共达电声发布公告显示，将发行6.2亿新股收购万魔声学100%股权，交易价格为33.6亿元。
据公告披露，本次交易前，万魔声学科技有限公司(简称“万魔声学”)通过全资子公司持有上市公司共达电声股份有限公司(简称“共达电声”)15.27%股权(即共达电声5,498万股股票)，爱声声学为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易的实施，在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声5,498万股股票。
本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声5,498 万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
公告还披露，由于预案披露时相关审计工作、评估工作尚未完成，而披露重组报告书时上述未完成工作已经全部完成，且审计、评估基准日有调整，《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)与《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》及其修订稿(以下简称“重组预案”)的内容存在一定的差异，共达电声对此进行了说明。
其差异主要是减少交易对方宁波贰期，增加具体业绩承诺情况、增加盈利预测风险、增加被合并方的境外红筹架构的设立及拆除、更新财务数据等。
公告披露，本次交易业绩承诺方即除嘉为投资之外的其他交易对方承诺，本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在 2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 22,000万元、28,500万元、35,700万元。
此外，双方确认，业绩补偿期间为2019年至2021年三个完整的会计年度;若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间调整为2020年至2022年三个完整的会计年度。共达电声承诺，万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净利润数(应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学智能声学业务该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准)应不低于上表所述的、该年度的承诺净利润数，否则二十七位应按照本协议的相关约定对共达电声进行补偿。
本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将整体注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学设备公司，将从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居/办公、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。
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据公告披露，本次交易前，万魔声学科技有限公司(简称“万魔声学”)通过全资子公司持有上市公司共达电声股份有限公司(简称“共达电声”)15.27%股权(即共达电声5,498万股股票)，爱声声学为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易的实施，在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声5,498万股股票。
本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声5,498 万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
公告还披露，由于预案披露时相关审计工作、评估工作尚未完成，而披露重组报告书时上述未完成工作已经全部完成，且审计、评估基准日有调整，《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)与《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》及其修订稿(以下简称“重组预案”)的内容存在一定的差异，共达电声对此进行了说明。
其差异主要是减少交易对方宁波贰期，增加具体业绩承诺情况、增加盈利预测风险、增加被合并方的境外红筹架构的设立及拆除、更新财务数据等。
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此外，双方确认，业绩补偿期间为2019年至2021年三个完整的会计年度;若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间调整为2020年至2022年三个完整的会计年度。共达电声承诺，万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净利润数(应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学智能声学业务该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准)应不低于上表所述的、该年度的承诺净利润数，否则二十七位应按照本协议的相关约定对共达电声进行补偿。
本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将整体注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学设备公司，将从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居/办公、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。
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